Μετά το τέλος του Πελοποννησιακού Πολέμου η Αθήνα έχασε την στρατιωτική κυριαρχία  και την πολιτική ηγεμονία της ανάμεσα στις άλλες πόλεις- κράτη. Παρέμεινε όμως εκπαιδευτικό και πολιτισμικό κέντρο κατά την Ελληνιστική περίοδο, διατηρώντας την εύνοια Ρωμαίων Αυτοκρατόρων. 

Η Ακρόπολη διατήρησε τον ρόλο της ως το κύριο ιερό της πόλης και πολλοί από τους ρωμαίους αυτοκράτορες συνέχισαν να στολίζουν την πόλη με σημαντικά δημόσια κτίρια και έργα λόγω της συμβολικής σημασίας της. Η Αθήνα για όσο παρέμενε σύμμαχος της Ρώμης είχε την τύχη να απολαμβάνει προνόμια από τους κυβερνήτες, οι οποίοι προσέγγιζαν με σεβασμό το ένδοξο παρελθόν της και το πολιτιστικό κύρος της πόλης.

Κατά τη διάρκεια της βασιλείας του αυτοκράτορα Αύγουστου (31 π.Χ. - 14 μ.Χ.), μια νέα αγορά, η Ρωμαϊκή Αγορά, έγινε το πιο πολυσύχναστο μέρος της πόλης για τους έμπορους, βιοτέχνες και πολίτες. Τον 2ο αιώνα μ.Χ., ο αυτοκράτορας Αδριανός, που είχε λάβει την εκπαίδευσή του στην Αθήνα, εφάρμοσε ένα τεράστιο οικοδομικό πρόγραμμα που περιλάμβανε την οικοδόμηση ενός υδραγωγείου, την ανέγερση βιβλιοθήκης, ενός Γυμνασίου και την ολοκλήρωση του ιερού συγκροτήματος στο Ολυμπίειο, εκεί που σήμερα θαυμάζουμε τους στύλους του Ολυμπίου Διός.

Η σχετική ευημερία της πόλης έληξε απότομα όταν οι Έρουλοι από τη Σκανδιναβία εξαπέλυσαν μια καταστροφική επίθεση στην Αθήνα, το 267 μ.Χ. Η βίαιη επιδρομή σήμανε το τέλος της μεγάλης αρχαίας πόλης, η οποία δεν κατάφερε ποτέ να ανακάμψει και μετατράπηκε στους επόμενους αιώνες σε μια περιφερειακή πόλη της Ανατολικής Αυτοκρατορίας.